Yönetim Kurulu Çalışma Esasları

İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu’nun Çalışma Esaslarına İlişkin İç Yönerge

Amaç ve kapsam

Madde 1: Bu İç Yönetmeliğin amacı;  İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’nun çalışma esas ve usullerinin, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin tüm Yönetim Kurulu toplantılarını kapsar.

Dayanak

Madde 2: Bu yönetmelik 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Seri: IV No: 54 hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

Tanımlar

Madde 3:

Şirket:  İhlas Ev Aletleri İmalat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Genel Kurul: İhlas Ev Aletleri Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul

Yönetim Kurulu: İhlas Ev Aletleri Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu’nun Oluşumu ve Seçimi

Madde 4:

• Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek en az beş, en çok onbir üyeden meydana gelen bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.
• Yönetim Kurulu üye kriterleri, seçimi, görev süreleri ve çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
• Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Görev Süreleri

Madde 5:

• Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, en çok üç yıl olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.
• Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.

Yönetim Kurulu’nun Toplanması ve Gündem

Madde 6:

Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerektirdiğinde toplanır. Ancak bu toplantı, ayda bir defadan az olamaz. Yönetim Kurulu’nun bir karar verebilmesi için, üyelerin en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut üyelerin çoğunluğuyla verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin herhangi biri bir başka üyenin vekili olarak toplantıda oy kullanamaz. Oylar eşit olduğu takdirde karar gelecek toplantıya bırakılır. Onda dahi eşitlik olursa söz konusu teklif reddedilmiş sayılır. Üyeler, kendilerini ve yakınlarını ilgilendiren kararların alınacağı toplantılara katılamazlar. Yönetim Kurulu’nun görüşme sonucunda oluşan kararları imza altına alınmak üzere Yönetim Kurulu Sekreteri tarafından kayda geçirilir. Kararların hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa muhalefet sebeplerinin karar metnine yazılması ve muhalif oy sahibi tarafından imzalanması şarttır.  Üyelerden biri toplantı talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.

Yönetim Kurulu Üyelerine imzalatılmak suretiyle alınan Yönetim Kurulu Kararlarında toplantının yapıldığı tarih, toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin isimleri ve toplantıda alınan her kararın metni yer alır. Bu şekilde tamamlanan Yönetim Kurulu Kararları Şirketin Yönetim Kurulu Karar Defterine yapıştırılır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 1527. maddesi uyarınca Yönetim kurulu toplantıları, elektronik ortamda da yapılabilir.

Yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

Yönetim Kurulunun Görev ve Sorumlulukları

Madde 7:

• Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur.
• Şirket tarafından verilen evrakların ve yapılacak anlaşmaların geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı altına şirketi temsil ve ilzama yetkililerce imzalanmış olması lazımdır. Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalar Genel Kurul tarafından tayin ve tespit edilir. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından her yıl bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
• Yönetim Kurulu üyeleri düzenleyeceği bir iç yönergeye göre kendi arasında Murahhas Üye veya Üyeler seçerek işlerin bir bölümünü onlara bırakabilir. Murahhas Üyeler, konuları ile ilgili olarak şirketi temsile yetkilidirler. Lüzumu halinde yeni murahhas üyelikler ihdas edilebilir. Yine lüzumu halinde mevcut murahhas üyeliklerden bazıları kaldırılabilir.
• Yönetim Kurulu, Müdürler tayini yoluyla da şirketi temsil ve ilzam edebilir.
• Yönetim Kurulu; gerekli defterleri tutmak ve belirlenen zaman içinde geçen iş yılına ait bilançoyu kanun hükümleri gereğince tanzim eder ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak pay sahiplerinin incelemesine sunar.
• Yönetim Kurulu her iş yılı sonunda bilançodan başka şirketin ticari, mali ve iktisadi durumunu ve yapılan iş ve işlemlerin özetini gösterir bir rapor tanzim eder ve dağıtılacak kazanç miktarı ile yedek akçeyi teşkil edecek miktarın tayinine dair, teklif evrakını hazırlayarak Genel Kurul’a sunar. Rapor ve teklif evrakının sunulmasında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim ilkelerine uyulur.

Yönetim Kurulu’nun Ücreti

Madde 8:

Yönetim kurulu başkan ve üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan hükümlere uyulur.

İç Yönetmeliğin yürürlüğü

Madde 9:

Bu iç yönetmelik Yönetim Kurulu’nun onayı ile yürürlüğe konulur.