Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları

1. AMAÇ
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin amacı;

• Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu konusunda çalışmalar yapmak,
• Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin vasıflarının belirlenmesi, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında çalışmalar yapmak,
• Ücret, ödül ve performans değerlemesi konularmda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi ile kariyer planlaması konularında çalışmalar yapmak,
• Pay sahipleri ile ilişkiler birimi ile kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle yönetim kuruluna destek vererek yardımcı olmak,
• Risk yönetim sistemlerini geliştirmek ve uygulamak için, çalışmalar yapmak,

Şeklindedir.

Ayrıca, komite, Şirket performansını artırıcı yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesinde, Şirketin oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirip, değerlendirerek önerilerde bulunacaktır.

2. DAYANAK
Bu doküman, Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümler çerçevesinde oluşturulmuştur.

3. YETKİ ve KAPSAM
Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve yetkilendirilen komite;

• Yönetim Kurulu üyeliğinin tanımlanması ve üyeliğe ilişkin niteliklerin belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu’na öneride bulunmak,
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirmek, etkinliğinin izlenmesi ve değerlendirilmesini yapmak,
• Şirket etik kurallarını oluşturmak,
• Yatırımcı İlişkileri Birimi ile koordineli çalışmak,
• Şirket Bilgilendirme Politikasını oluşturmak ve yürütülmesinden sorumlu olmak,
• Yönetim Kurulu’nun yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapmak ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunmak.

Komitenin görev ve sorumlulukları, Yönetim Kurulu’nun Türk Ticaret Kanunu uyarınca sahip olduğu sorumluluklar ortadan kaldırmaz. Komite, kendi yetki ve sorumlulukları dahilinde hareket eder, Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu’na aittir.

4. KOMİTENİN YAPISI

• Komite, Şirket esas sözleşmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak oluşturulur.
• Komite üyelerinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Bunun mümkün olmadığı hallerde, Komite başkanı, muhakkak bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
• Komitede, en az bir kişi muhasebe, fınans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda iş tecrübesine sahip uzman kişi olarak görev alır.
• Komite en az iki üyeden oluşur.
• Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir.
• Komite en az üç ayda bir, gerekli hallerde bu süre beklenmeksizin Şirket merkezinde toplanır.
• Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri yönetim kuruluna sunar. Toplantılarda alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.

5. GÖREV VE SORUMLULUK

• Komite, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.
• Pay sahipleri ile ile ilişkiler birimin çalışmalarını gözetir.
• Komite, Kurumsal Yönetim ilkelerinin öneminin ve faydalarının, şirket bünyesinde oluşturulmasını ve benimsenmesini sağlar. Şirkette verimli ve etkin bir "kurumsal yönetim” kültürünün yerleşip yerleşmediğini değerlendirir.
• Komite, Şirket performansını arttırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.
• Komite, yönetim kuruluna ve üst yönetime uygun yönetim kurulu adayları ile üst yönetici adaylarının tespiti konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar.
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler,
• Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler,
• Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.
• Komite, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı konusunda öneriler geliştirir.
• Komite gerek gördüğü takdirde, İnsan Kaynakları biriminin görüş ve önerilerini alır.
• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili olarak gerekli önlemlerin alınması, uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.
• Risk yönetim sistemlerini geliştirir ve gözden geçirir.
• Risk yönetimi sürecinde temel bir araç olan risk ölçüm modellerinin tasarımı, seçilmesi, uygulamaya konulması ve ön onay verilmesi sürecine katılır, modelleri düzenli olarak gözden geçirir, senaryo analizlerini gerçekleştirerek gerekli değişiklikleri yapar,
• Risk izleme fonksiyonunu etkin bir şekilde yerine getirmeyi sağlamak üzere, gerekli görüldüğünde ilgili birimlerden bilgi, görüş ve rapor talep eder,
• Şirket genelinde risk yönetim faaliyetlerinin etkinliğini ve sonuçlarını izler ve değerlendirir.

6. RAPORLAMA SORUMLULUĞU

• Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar.
• Komite, yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.
• Komite, çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek, yönetim kuruluna sunar.
• Komite, kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket yönetimi üzerindeki etkisini araştırır.
• Komite, yönetim kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir.

7. YÜRÜRLÜK
Komite görev ve çalışma esasları ve buradaki değişiklikler yönetim kurulu kararı ile yürürlüğe girer.