Denetim Komitesi Çalışma Esasları

1. AMAÇ
Denetim Komitesi,

• Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı ve yasalara uygun olarak hazırlanmasının sağlanması,
• Finansal tabloların, ve diğer finansal bilgilerin doğruluğu, şeffaflığı ile, mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarca uygunluğunun ve bütünlüğünün sağlanması,
• Bağımsız denetçilerin niteliklerinin ve bağımsızlığının ölçümü,
• İç denetim fonksiyonunun ve bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının gözetilmesi amacıyla görev yapar.

2. DAYANAK
Bu döküman Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümler çerçevesinde oluşturulmuştur.

3. YETKİ VE KAPSAM
Komite, yönetim kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite ayrıca, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir

Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur. Ancak Komitenin görev ve sorumluluğu, yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanunundan doğan sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

Denetim Komitesi;

• Finansal tabloların, ve diğer finansal bilgilerin doğruluğu, şeffaflığı ile, mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kuruluşunun görüşünü de alarak Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.
• Bağımsız denetim kuruluşunun ve çalışanlarının bağımsız olup olmadığını ve yeterliliğini, Yönetim Kurulu adına inceler.
• Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin ve şirketin iç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliğinin gözetimini yapar.
• Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ile, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetir.
• Şirket muhasebesi, iç denetim sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili yapılan şirket içi ve şirket dışı şikayetleri gizlilik ilkesi çerçevesinde inceler ve sonuca bağlar.
• Yasal düzenlemelere ve şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanmasını gözetir.
• Yönetim Kurulu tarafından talep edilen diğer gözetim ve izleme faaliyetlerini yerine getirir.

4. KOMİTENİN YAPISI

• Komite, Şirket esas sözleşmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak oluşturulur. Komitede görev alan kişilerden en az birisi, muhasebe, fınans, denetim, hukuk vb. alanlarda en az beş yıllık iş tecrübesine sahip olmalıdır.
• Komitede, şirketin yürütme organı ve mali işlerden sorumlu yetkilileri görev alamaz.
• Komite görev ve sorumluluklar kapsamına giren her konuda araştırma ve soruşturma yapmaya tam yetkilidir.
• Denetim Komitesi Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilir. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilirler.
• Denetim komitesi faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında bağımsız uzmanlardan görüş alınabilir ve uzman kişilere komitede yer verilebilir.
• Komite kendisine bağlı alt komiteler oluşturabilir. Alt komiteler Denetim Komitesine bağlı olarak çalışır ve Komiteye ilişkin tüm esaslara (toplantı, raporlanma, tutanaklar, üyelik vs.) uyarlar.
• Denetim Komitesi üyeleri aşağıda yer alan kriterler doğrultusunda seçilirler.
• Yüksek okul,
• En az bir üye muhasebe ve finans yönetimi deneyimine sahip
• Mali tablo ve raporlar analiz edebilen (finansal tablolar okuyabilen)
• Etik açıdan yüksek standartlara sahip
• Denetim Komitesi en az 2 bağımsız yönetim kurulu üyesinden oluşur. Başkan dahil olmak üzere tüm üyeler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından tavsiye edilmiş kişiler arasından, Yönetim Kurulu'nun onayı ile seçilir. Denetim Komitesinde yer alan üye bir başka komitede yer almaz. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir.
• Komite yılda en az dört kez olmak üzere, her çeyrek mali tabloların açıklanması öncesinde toplantı sonuçlarını yönetim kurulu'na sunar.
• Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.

5. GÖREV VE SORUMLULUK

İç Kontrol ve İç Denetim

• Komite, şirketin iç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliği konusunda çalışmalar yapar çalışmalarını takip eder ve etkin çalışmasını gözetir.
• Komite, iç kontrol sisteminin yeterliliğini bağımsız denetim şirketi ile beraber değerlendirir.
• Komite, iç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguları değerlendirir ve Yönetim Kurulu'na raporlar.
• Komite, şirket yönetiminin, iç kontrolün ve risk yönetiminin önemini, ve Şirkette doğru bir "kontrol kültürü"nün yerleşip yerleşmediğini değerlendirir.
• Komite, Şirketin iştirakleri ile İç Denetim Birimi arasındaki koordinasyonun ve iletişimin sağlıklı bir şekilde işlemesini gözetir.
• Komite, Şirketin bilgisayar sisteminin güvenliği ve işletilmesi konusunda yönetimin hesap verebilirliği ile bilgisayar sisteminin çalışamaz hale gelmesi durumunda, işlemlerin kayıtlara aktarılması ve korunması konularında kriz planlarını ve şirketin yedekleme konusundaki hassasiyetini gözden geçirir.
• Komite, İç Denetim Birimi tarafından, iç kontrol ile ilgili olarak yapılan uyarı ve tavsiyelerin, uygulamaya konulup konulmadığını araştırır.
• Komite, İç Denetim Birimi'nin çalışma esaslarına uygunluğunu takip eder. Birimin planlarını, faaliyetlerini, organizasyon yapısını ve iç denetçilerin yeterliliğini inceler.
• Komite, İç Denetim Biriminde çalışan personelin, atanması, yerinin değiştirilmesi ve görevden alınması konularında bu kişilerin niteliklerini de göz önünde bulundurarak Yönetim Kuruluna önerilerde bulunabilir.
• Komite, iç denetim faaliyetlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç denetimin şeffaf olarak yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasını sağlar.
• Komite, iç kontrol veya benzer konularda suistimal, yasa ve düzenlemelere aykırılık veya eksikliğe yol açan olayların ortaya çıkarılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

Bu amaçla, Şirketin kanun ve düzenlemelere uyum konusunda geliştirdiği takip sistemini, ve takiplerin sonuçlarını gözden geçirir, gerekli düzenleme ve işlemlerin yapılması için yönetime önerilerde bulunur.

Bağımsız Dış Denetim

• Komite, bağımsız dış denetimin, etkin, yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tedbirleri alır.
• Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları, komitenin gözetiminde gerçekleştirilir.
• Komite, bağımsız dış denetçilerin önerdiği denetim kapsamını ve denetim yaklaşımını gözden geçirir; çalışmalarını sınırlayan veya çalışmalarına engel teşkil eden hususlar hakkında yönetim kurulunu bilgilendirir ve önerilerde bulunur.
• Komite, bağımsız denetim firmasından veya ilişkili kuruluşlarından sağlanan danışmanlık hizmetlerini de göz önünde bulundurarak, bağımsız dış denetçilerin bağımsızlığı konusunda karar verir.
• Bağımsız denetim şirketinin atanması veya görevden alınmasına ilişkin Yönetim Kurulu'na öneride bulunur.
• Bağımsız denetimin içeriğini inceler, yeterliliğini ölçer. Komite, bağımsız dış denetçilerin performansını değerlendirir
• Bağımsız denetim şirketinin ve çalışanlarının objektifliğine engel olabilecek, bağımsızlığını bozabilecek durumları tespit eder.

Finansal Raporlama

• Komite, periyodik mali tabloların ve dipnotlarının yürürlükteki mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu takip eder ve onaylar
• Komite, önemli muhasebe ve raporlama konuları ile hukuki sorunları gözden geçirir ve bunların mali tablolar üzerindeki etkisini araştırır.
• Komite, varlık ve kaynakların değerlemesi; garanti ve kefaletler; sosyal sorumlulukların yerine getirilmesi; dava karşılıkları; diğer yükümlülükler ve şarta bağlı olaylar gibi, muhasebe kayıtlarına aktarlmasında, Şirket yönetiminin değerlendirmesine ve kararma bırakılmış işlemleri gözden geçirir.
• Komite, bağımsız denetim kuruluşu ile beraber, mali tabloları önemli derecede etkileyecek olan muhasebe politikaları ve prensipleri ve Şirketin faaliyetini önemli ölçüde etkileyecek olan mevzuat değişiklerini inceler.
• Komite, finansal raporlara etkisi olabilecek kanuni her türlü durumu, Şirket hukuk birimi ile beraber inceler.

Komite;

• Ara dönemde gerçekleşen finansal sonuçlar ile bütçelenen veya tahmin edilen finansal sonuçlar arasında oluşan önemli farklar,
• Finansal oranlardaki önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin Şirketin operasyonlardaki değişiklikler ve finansman uygulamaları ile tutarlı olup olmadığı,
• Muhasebe veya finansal raporlama uygulamalarında gerçekleşen veya planlanan bir değişikliğin söz konusu olup olmadığı,
• Herhangi sıra dışı veya önemli işlemin olup olmadığı,
• Finansal bilgiler ile ilgili olarak kamuya yapılan açıklamaların yeterli ve uygun bilgileri içerip içermediği, konularında inceleme yapar.
• Komite, kamuya açıklanacak mali tablo ve dipnotların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğuna ilişkin olarak, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.
• Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını araştırır.
• Komite, finansal bilgiler ile ilgili olarak, kamuya yapılacak açıklamalara ve analist sunumlarının, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirketin "Bilgilendirme Politikası”na uygun olarak yapılıp yapılmadığını kontrol eder.
• Komite, finansal bilgiler ile ilgili olarak kamuya yapılacak açıklamaların hangi ölçüde Denetçilerin kontrolünden geçtiği ve söz konusu duyuru ve sunumların nasıl hazırlandığı konularını araştırır.
• Şirketin mali tablolarının hazırlanmasını önemli ölçüde etkileyecek; muhasebe politikalarında, iç kontrol sisteminde ve mevzuatta meydana gelen değişiklikleri Yönetim Kurulu'na raporlar.

Kanun ve Düzenlemelere Uyum

• Şirket faaliyetlerinin mevzuata ve şirket içi düzenlemelere uygun olarak yürütülüp yürütülmediğini izler.
• Komite, Şirket yönetiminden, hukukçularından veya Şirket dışı hukuk danışmanlarından, Şirket aleyhine açılan davalar, bu davalar ile ilgili olarak ayrılan karşılıklar, ayrılması gereken karşılıklar, konusu kalmayan karşılıklar ve oluşabilecek toplam risk ile ilgili olarak her üç ayda bir düzenli rapor alır ve değerlendirir.
• Komite, mali tablo ve dipnotların hazırlanmasında, Şirketin tabi olduğu mevzuat hükümlerine uyduğu konusunda gerekli bilgileri alır ve bunları değerlendirir.

6. YÜRÜRLÜK
Komite görev ve çalışma esasları ve yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.